笔者最近代理了一个不当得利诉讼案。案例回放：A某承租B公司的房屋开办浴场，后因经营困难，无力付租金，要求解除租赁合同，欠交的租金和解除合同违约金，签订解除租赁合同协议：解除租赁合同，以浴场内设备和装修相抵归B公司。后遇拆迁，拆迁对设备和装修和停产的补偿款等30万元，超过当初A某欠交租金和违约金。于是第三人C以A某欠款19万元，以债权人的身份，以债务人以明显不合理的低价转让财产为由，提起撤销之诉，法院受理后通知拆迁人D协助冻结B公司的拆迁补偿款19万元，经法院审理判决撤销债务人A某与B公司的解除租赁合同协议。但在审理阶段中，房屋产权人X与拆迁人D签订拆迁补偿协议，并按协议领取了补偿款。判决后债务人A某以产权人X、B公司及拆迁人D为被告提起不当得利之诉。要求产权人X归还不当得利30万元及拆迁人D对其中的19万元承担连带责任。

本案争议产生如下法律问题：

1、B公司是否是处分他人财产构成无权处分？产权人X与租赁公司B公司签订解除租赁合同及补偿协议（包括原出租房屋各部分的装修补偿中浴场的装修设施）是否有效？产权人X是否取得了出租房屋的全部设施装修的所有权？

2、租赁公司B公司在与A某解除租赁合同的协议被撤销后，其与产权人X签订的解除租赁合同出租房屋内的装修设施等财产归产权人X是否也应认定为无效。是否有溯及力？

3、法院的撤销判决生效后，原浴场内的装修设施是恢复归A某还是归第三人C，撤销是撤销解除租赁协议还是其中的以物抵欠款条款，撤销的是全部以物抵欠款条款还是以第三人C的债权为限（即19万元）。

4、法院协助冻结通知时，被冻结财产人B公司并没有可冻结的财产，拆迁人D根据与产权人X的拆迁补偿协议支付补偿款，后法院撤销判决生效后，出租房屋浴场内的财产恢复为次承租人A某，拆迁人D将该浴场内装修设施补偿给产权人是否有过错。

笔者认为：

第一个问题。本案是产权人将房屋租赁给B公司，B公司再将承租的房屋分别租赁给其他次承租人（包括A某）。B公司与产权人X约定浴场内财产归产权人X，是否是处分他人财产而构成无权处分？

        由于B公司与产权人X解除租赁关系时，约定出租区域的装修等附属物归产权人X之前，B公司已经与次承租人A某签订了解除租赁合同协议约定设施等归B公司，协议不违反法律规定，且系不需要进行登记财产，应认为协议签订后B公司取得对浴场内财产的所有权，因此B公司是当时是有权处分的，且双方是有偿的协议。因此B公司与产权人X约定将取得的浴场装修设施归产权人X，产权人X给B公司补偿的协议有效。不能以后来的判决，直接否定B公司与产权人X的效力，即使后来B公司丧失对这些财产的所有权，产权人X仍可取得所有权，因为产权人X是善意的有偿的，造成权利人损失的由B公司赔偿，与产权人X无关。

第二个问题。租赁公司B公司在与A某解除租赁合同的协议浴场内财产归B公司被撤销后，其与产权人X出租房屋内（包括浴场内）的装修设施等财产归产权人X是否也应认定为无效。是否有溯及力？

法院判决是在产权人X与B公司协议之后，没有认定该协议无效，至于协议中的标的物，因后来的判决确认不属于处分人B公司，由于产权人X是有偿善意的，A某不能取回被处分的财产，且财产已经不存在。只能要求处分人B公司赔偿相应的补偿款。

第三个问题。法院的撤销判决生效后，原浴场内的装修设施是恢复归A某还是归第三人C，撤销是撤销解除租赁协议还是其中的以物抵欠款条款，撤销的是全部以物抵欠款条款还是以第三人C的债权为限（即19万元）。

     合同法“第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”笔者认为上述规定，1、撤销权是为了保护债权（第三人）的利益，法院判决也是应债权人（第三人C）起诉，虽然法律没有规定撤销后原债务人的财产，其财产权应由谁行使，从立法本意应当理解为归撤销权人即债权人行使，至少得须到债权人的同意，否则，财产权复归债务人行使，债务人仍可以作损害债权人的处分，失去撤销的本意。2、撤销交易的财产范围是仅以债权人的债权数额为限，本案即19万元，其他部分仍归B公司。因为虽然交易价格明显不合理的，但这是受让人和债务人双方的真实意思表示，只要不损害他人和社会公共利益，应当尊重当事人意思自治，法律不能横加干涉。否则，如果任意扩大撤销交易行为适用范围，将危害交易安全稳定。本案来讲，如果其他条件符合，也应当由撤销权人C再向起诉A某，请求判决返还欠款19万元，判决生效后，请求法院协助执行B公司应当返还A某的财产或拆迁补偿款。而不能向产权人X主张不当得利，因为产权人X是付出对价，合法取得的，没有过错和不当得利。

第四个问题。法院协助冻结通知时，被冻结财产人B公司并没有可冻结的财产，拆迁人D根据与产权人X的拆迁补偿协议支付补偿款，后法院撤销判决生效后，出租房屋浴场内的财产恢复为次承租人A某，拆迁人D将该浴场内装修设施补偿给产权人是否有过错。